离岸信托补税倒计时，宗馥莉家族会成为典型样本吗？

娃哈哈继承人宗馥莉和三个同父异母弟弟妹妹关于18亿美元（约合人民币122亿元）归谁的问题还没理清，补税问题就找上门来了。

7月24日，财政部、国家税务总局发布《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》，第一次系统明确离岸信托在设立、存续、终止以及居民身份变化等环节的个人所得税处理规则。居民个人相关应税所得主要按照「财产转让所得」或「利息、股息、红利所得」税目适用20%税率。

值得注意的是，关于这18亿是否是离岸信托尚存在争议。就在征税规则发布的3天前，7月21日，香港高等法院驳回宗馥莉的上诉许可申请，维持对建浩创投（Jian Hao Ventures Limited，BVI注册）在香港汇丰银行账户约18亿美元资产的冻结令。宗馥莉方被令支付25万港元讼费。

在这场诉讼中，作为原告，宗馥莉的弟弟妹妹认为，娃哈哈创始人宗庆后生前计划为他们三人各设立7亿美元「不动本」信托，建浩创投账户里的18亿美元属于尚待补足的信托本金；宗馥莉一方却主张，三个信托从未正式设立，账户资产仍属于建浩创投，21亿美元只是父亲留下的理想化目标，三名原告无权直接平分本金。

一场尚未结束的家族争产案，就这样撞上了一套刚刚落地的税收规则。

一、离岸信托税收新规落地

过去，一些高净值人士对离岸信托有两种朴素理解：资产装入信托相当于在不同「口袋」之间移动，不产生个人所得税；只要信托不向受益人分配收益，就可以继续递延纳税。7月24日发布的新规同时打破了这两种预期。

根据公告，居民个人将财产装入离岸信托，以装入时的市场价值减去财产原值和合理费用后的余额，按照「财产转让所得」缴纳个人所得税，适用20%税率。设立离岸信托不再只是一次法律上的资产安排，还可能被视为一次税务上的财产处置。

信托存续期间规则更加严格。离岸信托及受控境外实体产生的财产转让收益、利息、股息等所得，无论是否实际分配，都以居民个人为纳税人，按年度申报，适用20%税率。「不分配」不再等于「不纳税」。

到了信托终止、清算或者居民个人转为非居民个人时，还可能对信托财产的潜在增值进行税收清算。

新规的另一重变化，是不再只看文件上写的是谁。公告明确，个人通过其他个人或者组织转移财产，如果财产实际由该个人出资、负担或者控制，仍视为由该个人取得并装入离岸信托。名义股东、离岸公司、家族成员和受托机构，无法当然切断税务机关对实际出资人、控制人和受益人的识别。

新规所称离岸信托，不仅包括依境外法律正式设立的信托，还包括不以信托名义设立、但实质上具有类似信托功能的境外法律安排。这为宗氏家族案件埋下了最关键的伏笔：正式信托没有完成设立，是否就等于税务上不存在离岸信托安排？

新规还设置了过渡期。2023年1月1日至2025年12月31日期间将财产装入离岸信托产生的应缴未缴个人所得税，应在公告实施之日起90日内申报缴纳，不加收滞纳金。宗庆后的手写指示、《委托书》以及宗馥莉与三名子女签署的协议均集中发生在2024年，正好落入过渡期。

二、宗家18亿美元会被收税吗？

宗馥莉与三个弟弟妹妹争议的核心资产，放在建浩创投有限公司名下。这是一家注册于英属维尔京群岛的公司，宗庆后生前是公司唯一董事。2024年2月，宗馥莉成为公司唯一登记股东；宗庆后去世后，宗馥莉接任董事。

截至2024年5月31日，建浩创投在香港汇丰银行账户中的净资产约为18亿美元，主要包括债券、固定收益产品、现金和定期存款。而宗庆后原本计划设立的，是三只各7亿美元的离岸信托，总目标规模21亿美元。账户实际资产比目标金额少大概3亿美元，缺口达到14.33%。

整个信托计划大致分为三个时间节点：2024年1月下旬，宗庆后留下手写指示，要求赴香港为三名子女办理信托，每人7亿美元，本金原则上长期不动；2024年2月，宗庆后签署《委托书》，委托宗馥莉以设立人身份分别设立三只离岸信托；2024年2月25日，宗庆后去世，同年3月14日，宗馥莉与三名子女签署协议。但正式手续没有走完，信托契约草案和资产转移文件最终没有完成签署。

香港高等法院2025年8月一审裁决没有确认三只离岸信托的设立。2026年7月，上诉法庭维持的也是资产保全及披露安排，没有确认三只信托已经成立，更没有将18亿美元判给三名原告。最终确权仍要等待杭州相关诉讼。

浙大城市学院副教授林先平认为，新规「实质重于形式」的穿透原则直指问题本质，即便资产留于公司层面，只要能证明宗庆后或宗馥莉对其拥有实际控制权，税务机关即可视同个人装入离岸信托，适用20%个人所得税。

中国企业资本联盟副理事长柏文喜分析认为，若杭州中院认定信托未成立，18亿美元就是建浩创投的普通公司资产，公告计税前提不当然触发，但资金若来源于娃哈哈境内分红，该分红本身属于居民个人境外所得，按20%税率单独计税；若认定信托成立且宗庆后或宗馥莉为实际控制人，则直接命中新规。

资深信托人士刘擎认为，如果法院认定宗馥莉未按委托人意志去设立信托，而是投入旗下创投公司，信托财产未发生转移，信托并未设立成功，但这有背信或挪用资金等其他法律风险。

林先平表示，纳税义务人虽为宗庆后本人，其去世后税务责任并不消灭。遗产管理人须在遗产分配前清偿税务债务，继承人则以继承财产为限承担责任。至于缴税金额，「18亿美元×20%」的推算存在根本错误，计税基础是增值部分而非资产总额，需扣除原值与合理费用。若资产来源于已纳税资金，税款甚至可能趋近于零。

三、富豪的离岸信托告别「隐身时代」

宗家是第一个被聚光灯照到的样本，但绝不是最后一个。通过BVI、开曼等离岸公司持有境外资产的企业家，在香港、新加坡设立离岸信托的高净值家庭，通过代持人设立离岸信托的实际控制人，移居境外但主要经济利益仍在境内的个人都在新规覆盖范围内。

财政部、税务总局在政策问答中表示，新规基于居民个人全球所得征税原则，目的是提高离岸信托税收规则的确定性和透明度。文件上写谁的名字，不再是唯一答案。对于取得外国国籍、境外长期或者永久居留权的人，也并不一定就能切断中国的征税权。

对富豪们来说，最昂贵的或许不是20%的税率，而是「看不见、说不清、不分配」的财富管理方式，正在失去生存空间。